Одной доли в уставном капитале для субсидиарной ответственности участника ООО недостаточно. Сначала нужно доказать, что он был контролирующим лицом - имел право давать обязательные для должника указания или возможность иным образом определять его действия (п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Доля более половины уставного капитала создаёт лишь опровержимую презумпцию контроля (подп. 2 п. 4 ст. 61.10), а суд вправе признать лицо контролирующим и по иным основаниям (п. 5 ст. 61.10).
Общество отвечает по своим обязательствам само — на этом и держится смысл ограниченной ответственности. Разрушает её не доля в уставном капитале, а возможность определять действия компании. Её и доказывают.
Участник отвечает не долей в уставном капитале, а непогашенной частью требований кредиторов. Введите реестр и погашенное - разница и есть тот размер, который предъявят.
По ст. 61.11 Закона о банкротстве размер равен совокупному размеру требований кредиторов, включённых в реестр, заявленных после его закрытия и текущих, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника (п. 11 ст. 61.11); по ст. 61.12 — размеру обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления о банкротстве и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12). Требования самого ответчика и заинтересованных по отношению к нему лиц в размер по ст. 61.11 не включаются (абз. 3 п. 11 ст. 61.11), а сам размер подлежит уменьшению, если ответчик докажет, что вред, причинённый по его вине, существенно меньше размера требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Расчёт ориентировочный: окончательно размер определяет суд.
Полный расчёт и выгрузка в Word →Контролирующим должника лицом закон называет того, кто имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника (п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве). Речь о влиянии, а не о записи в ЕГРЮЛ.
Пленум Верховного Суда прямо указал: само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица (п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). Миноритарий, который годами не появлялся на собраниях, отвечать не должен.
Но есть порог, за которым закон меняет сторону. Лицо, имевшее право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций либо более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, предполагается контролирующим (пп. 2 п. 4 ст. 61.10). Разъясняя эту норму, Пленум Верховного Суда учитывает доли участника вместе с долями аффилированных с ним лиц (абз. 3 п. 5 Пленума № 53). Это презумпция: доказывать влияние заявителю не нужно, опровергать его придётся вам.
Доля больше половины - не единственная дорога. Закон называет и другие презумпции контроля (п. 4 ст. 61.10), а суд может признать лицо контролирующим и по иным основаниям (п. 5 ст. 61.10).
Первое, что смотрят, — кто получил выгоду. Презумпция контроля действует в отношении того, кто извлёк существенную выгоду из недобросовестного поведения руководителя (пп. 3 п. 4 ст. 61.10, п. 7 Пленума № 53). Деньги, ушедшие на участника или на его компанию, — самый частый повод.
Второе — родство и общие интересы: доли, распределённые между супругами, детьми и другими заинтересованными лицами, суд оценивает вместе: закон прямо говорит о распоряжении долями совместно с заинтересованными лицами.
Третье — фактическое управление без должности: подписи на договорах, переписка с банком, указания сотрудникам, распоряжение счётом. Формального статуса здесь нет вовсе, а ответственность возникает.
И обратная сторона, о которой полезно знать заранее: в спорах по долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ, даже выполнение единственным участником одновременно функций руководителя не является достаточным условием для привлечения к субсидиарной ответственности (позиция 6 Обзора Президиума ВС от 19.11.2025). Совпадение ролей — не вина, доказывать нужно поведение.
Статья 61.11 — за невозможность полного погашения требований кредиторов. Размер — непогашенные требования кредиторов: реестровые, заявленные после закрытия реестра и текущие (п. 11 ст. 61.11). Работают презумпции — вредные сделки, утрата или искажение документов, недостоверные сведения в реестрах.
Статья 61.12 — за неподачу заявления о банкротстве. Многие уверены, что это забота исключительно директора. Это не так. Если руководитель не обратился в суд в месячный срок, а в следующие десять календарных дней обстоятельства из абзацев второго и с пятого по восьмой п. 1 ст. 9 не устранены, обязанность возникает и у других лиц. Лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа, уполномоченного принять решение о ликвидации, чтобы решить вопрос об обращении в суд с заявлением о банкротстве (абз. 3 п. 3.1 ст. 9 Закона о банкротстве).
Но автоматизма здесь нет. По п. 13 Пленума № 53 нужна совокупность условий: лицо было контролирующим; не могло не знать, что у руководителя возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о банкротстве и что он её не исполнил; обладало полномочиями созвать собрание органа, решающего вопрос о ликвидации, или само принять такое решение; не совершило надлежащих действий. Суд должен установить каждое из четырёх условий; статус контролирующего лица у мажоритарного участника при этом предполагается, пока не доказано иное (подп. 2 п. 4 ст. 61.10).
Отвечает такое лицо за обязательства, возникшие после истечения совокупности сроков — на созыв и проведение заседания, принятие решения и разумную подготовку заявления. Эта совокупность начинает течь через десять дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о бездействии руководителя.
Компанию исключили из реестра, кредитор остался ни с чем — и это не тупик. Для обществ с ограниченной ответственностью действует пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО: если общество исключено из ЕГРЮЛ, а неисполнение его обязательств обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, на них по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.
С 1 июля 2023 года норма не ограничена исключением недействующего общества: Федеральный закон от 13.06.2023 № 249-ФЗ убрал из неё слова «для недействующих юридических лиц», и теперь она работает при исключении из реестра в любом порядке, установленном законом о государственной регистрации.
Конституционный Суд в постановлении от 07.02.2023 № 6-П развернул доказывание в пользу добросовестного кредитора: при отказе или уклонении контролирующего лица от пояснений, при явной их неполноте или непредставлении доказательств правомерности своего поведения обязанность доказать отсутствие оснований для ответственности возлагается судом на само это лицо. Молчание перестало быть выгодной позицией.
В ноябре 2025 года Верховный Суд свёл практику по этой теме в отдельный документ — Обзор, утверждённый Президиумом 19.11.2025. Он распределяет доказывание прямо: кредитор доказывает наличие и размер долга, признаки недействующего юридического лица и то, что ответчики контролировали должника. А дальше работает презумпция: если контролирующие лица уклоняются от представления информации и документов, объясняющих, почему расчёты стали невозможны, предполагается, что это произошло из-за их действий.
Там же сняты возражения, которыми раньше отбивались успешно. Кредитор не обязан был возражать против исключения общества из реестра, чтобы потом предъявить иск (позиция 4). Судебный акт, подтверждающий долг, для обращения не обязателен: долг доказывается в самом споре о субсидиарной ответственности, а ссылку ответчиков на абзац пятый пункта 3.2 постановления КС № 6-П Обзор не принял - эту позицию нельзя толковать отдельно от других выводов того же постановления (позиция 11). И норма применяется даже к задолженности, возникшей до её появления в законе (позиция 9).
Отдельный путь — статья 61.19: заявление вне дела о банкротстве. Оно подаётся, когда конкурсное производство завершено или производство по делу прекращено из-за отсутствия средств на процедуры, а основания относятся к статье 61.11 — невозможности полного погашения требований. Для состава по статье 61.12 закон предусматривает отдельный порядок (п. 5 ст. 61.19), а возврат заявления о банкротстве как повод касается уполномоченного органа, а не любого кредитора.
Отсутствие фактического влияния. Доля есть, а участия в управлении нет: решения принимались без вас, документы вы не подписывали, выгоды не получали. Это доказывается перепиской, протоколами и банковскими документами, а не заявлениями.
Деловое решение вместо вины. Убыточная сделка сама по себе не основание: предпринимательская деятельность предполагает риск. Показать нужно, что решение принималось в обычных условиях и на основании имевшейся тогда информации, а не задним числом выглядит ошибочным.
Отсутствие причинной связи. Банкротство наступило от внешних причин — потеря контракта, неплатежи покупателей, изменение регулирования, — а не от ваших действий.
И самое недооценённое: размер. По статье 61.11 даже при доказанных основаниях объём ответственности подлежит уменьшению, если само контролирующее лицо докажет, что причинённый им вред существенно меньше размера требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Никто не сделает этого за вас.
Разбираем, попадаете ли вы в контролирующие лица вообще, и по какому основанию вас туда относят. Часто выясняется, что заявитель опирается на формальную долю и не показал ни выгоды, ни влияния.
Готовим отзыв и доказательственную базу: документы, подтверждающие непричастность к решениям, экономическое обоснование сделок, расчёт, уменьшающий размер.
Работаем и со стороны кредитора — когда нужно наоборот доказать, что за номинальным директором стоял участник. Понимание обеих позиций и есть рабочий инструмент в этом споре.
Объём зависит от основания: по статье 61.11 — непогашенные требования кредиторов, включая текущие платежи, по статье 61.12 — только обязательства определённого периода.
Открыть калькулятор →Могут. Презумпция включается, когда участник самостоятельно или вместе с заинтересованными и аффилированными лицами распоряжается более чем половиной долей: 25 процентов плюс доли супруга или детей этот порог могут дать. Если и совместно порог не набирается, заявителю придётся доказывать ваше фактическое влияние или полученную выгоду — само по себе участие в органах должника, как указал Пленум Верховного Суда, статуса контролирующего лица не создаёт. По Обзору Президиума ВС от 19.11.2025, в спорах по долгам исключённого из ЕГРЮЛ общества миноритарный участник не признаётся контролирующим, пока не доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица (позиция 15).
Само по себе — нет. Закон говорит о возможности определять действия должника, а не о должности. Защищает отсутствие такой возможности на деле: решения принимались без вас, распоряжений вы не давали, выгоды не извлекали.
Нет. По пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО по заявлению кредитора на лиц, указанных в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, может быть возложена субсидиарная ответственность, если к неисполнению привели их недобросовестные или неразумные действия. Конституционный Суд в 2023 году облегчил кредитору доказывание, возложив обязанность доказывать правомерность поведения на тех, кто уклоняется от пояснений.
Да, если требование предъявлено по статье 61.11: размер подлежит уменьшению, если контролирующее лицо докажет, что причинённый им вред существенно меньше размера требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Доказывать должны вы, и для этого нужен расчёт, а не возражения общего характера.
Изучим и скажем, есть ли перспектива и сколько это будет стоить. Если дела нет — скажем прямо, а не после оплаты.