Привлечь контролирующих лиц к субсидиарной ответственности можно и вне дела о банкротстве - двумя путями. Если конкурсное производство завершено или дело прекращено из-за отсутствия средств на процедуры, кредитор с непогашенным требованием подаёт иск по ст. 61.19 Закона о банкротстве в суд, который рассматривал дело о банкротстве. Если общество исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом, в том числе как недействующее, — по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, когда неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц.
Должника исключили из реестра, а денег вы так и не увидели. Это не тупик: закон допускает предъявление требования к контролирующим лицам и без процедуры банкротства — двумя разными путями.
Когда конкурсное производство завершено или дело прекращено, размер считается по тем же правилам ст. 61.11 - от непогашенных требований кредиторов. Введите свои суммы, чтобы понять цену будущего спора.
По ст. 61.11 Закона о банкротстве размер равен совокупному размеру требований кредиторов, включённых в реестр, заявленных после его закрытия и текущих, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника (п. 11 ст. 61.11); по ст. 61.12 — размеру обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления о банкротстве и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12). Требования самого ответчика и заинтересованных по отношению к нему лиц в размер по ст. 61.11 не включаются (абз. 3 п. 11 ст. 61.11), а сам размер подлежит уменьшению, если ответчик докажет, что вред, причинённый по его вине, существенно меньше размера требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Расчёт ориентировочный: окончательно размер определяет суд.
Полный расчёт и выгрузка в Word →Если конкурсное производство завершено либо производство по делу о банкротстве прекращено из-за отсутствия средств на финансирование процедур, заявление подаётся вне рамок дела о банкротстве - в исковом порядке по правилам главы 28.2 АПК РФ о защите прав группы лиц: оно считается поданным в интересах всех кредиторов, которые вправе к нему присоединиться (п. 4 ст. 61.19 Закона о банкротстве, п. 51 постановления Пленума ВС РФ № 53).
Такое требование рассматривает тот же арбитражный суд, в котором шло дело о банкротстве (п. 2 и 5 ст. 61.19). Основание по пункту 1 статьи 61.19 - статья 61.11, невозможность полного погашения требований кредиторов; заявление по статье 61.12 вне дела о банкротстве подаётся по отдельному правилу пункта 5 той же статьи. Доказывать при этом приходится тяжелее: у кредитора нет ни управляющего, ни собранных им материалов.
Налоговая исключает из реестра компании, которые двенадцать месяцев не сдают отчётность и не проводят операций ни по одному банковскому счёту (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ). Обязательство самой компании при этом прекращается, но требование не пропадает: по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО на контролирующих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность, если неисполнение обязательств вызвано их недобросовестными или неразумными действиями.
Долгое время главной сложностью было доказывание: от кредитора ждали доказательств недобросовестности, хотя доступа ни к документам, ни к отчётности исключённой компании у него нет. Теперь распределение иное: кредитор доказывает наличие и размер долга, признаки недействующего юридического лица и то, что ответчики контролировали должника, а затем бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий переходит на ответчиков (позиция 2 Обзора, утверждённого Президиумом ВС 19.11.2025).
Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П. Суд проверял конституционность подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО - норм о субсидиарной ответственности, когда дело о банкротстве прекращено из-за отсутствия средств и когда общество исключено из ЕГРЮЛ.
Позиция: если кредитор не имеет фактического доступа к сведениям о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие лица не раскрывают информацию, кредитор вправе рассчитывать на перераспределение бремени доказывания — объяснять происходившее должен ответчик.
Условие существенное: перераспределение рассчитано на кредитора, действующего добросовестно. При этом то, что кредитор не возражал против исключения должника из реестра или не взыскивал долг в суде до исключения, само по себе против него не работает (позиции 4 и 11 Обзора Президиума ВС от 19.11.2025).
Практический вывод простой: молчание ответчика теперь играет против него, а не против вас. Но чтобы этим воспользоваться, запросы и попытки получить информацию должны быть зафиксированы в деле.
Если дело о банкротстве было завершено или прекращено из-за отсутствия средств - открыт путь по статье 61.19: в материалах дела уже что-то собрано, а часть презумпций статьи 61.11 можно применить к обстоятельствам, установленным в деле. Какие именно - зависит от того, до какой стадии дошла процедура: презумпции об отсутствии документов, например, привязаны к введению наблюдения или признанию должника банкротом.
Если банкротства не было вовсе и компанию просто вычеркнули из реестра — остаётся пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО с опорой на позицию КС РФ и Обзор Президиума ВС от 19.11.2025.
Иногда доступны оба, и тогда выбор определяется тем, какие доказательства реально есть на руках. Разбирать это нужно до подачи: переиграть основание в процессе будет сложно.
Сроки у двух путей разные. По статье 61.19 действует не общая давность, а специальный срок статьи 61.14: три года со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях для привлечения, с внешними пределами - три года со дня признания должника банкротом или прекращения производства по делу, а если об основаниях стало известно только после завершения конкурсного производства, - три года со дня его завершения; и в любом случае не более десяти лет со дня самих действий или бездействия (п. 5 и 6 ст. 61.14 Закона о банкротстве, пп. 58-61 постановления Пленума ВС РФ № 53).
По пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО срок исковой давности течёт со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности должника и о том, кто его контролировал (позиция 10 Обзора).
Дата исключения из ЕГРЮЛ — не всегда та точка отсчёта, на которую ссылается ответчик. Момент осведомлённости кредитора доказывается отдельно, и в этом споре решается многое.
Нет. Обязательство самой компании прекращается, но по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО ответственность может быть возложена на контролирующих лиц, если неисполнение вызвано их недобросовестными или неразумными действиями.
После Обзора, утверждённого Президиумом ВС 19.11.2025, кредитор доказывает наличие и размер долга, признаки недействующего юридического лица и то, что ответчики контролировали должника. Дальше бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий лежит на ответчиках, а если они уклоняются от раскрытия информации и документов, предполагается, что расчёты стали невозможны из-за их действий (позиции 2 и 3 Обзора; постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П).
Не обязательно. Если банкротство прекращено из-за отсутствия средств или завершено, применяется статья 61.19. Если компания исключена из реестра как недействующая, банкротить уже некого.
Заявление по статье 61.19 подаётся в арбитражный суд, который рассматривал дело о банкротстве должника. Иск по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО по общему правилу рассматривает арбитражный суд субъекта, где общество находилось до исключения из ЕГРЮЛ (позиция 18 Обзора Президиума ВС от 19.11.2025).
Изучим и скажем, есть ли перспектива и сколько это будет стоить. Если дела нет — скажем прямо, а не после оплаты.