Сделку должника оспаривают в одном и том же деле, но сроков на это несколько, и считаются они от разных дат. Ответчик, привыкший к правилу «прошло больше года - поздно», рискует проиграть уже на первом заседании. А управляющий, рассчитывавший на три года, получает отказ по давности, а следом - заявление о взыскании убытков.
| Основание | Срок | С какого дня |
|---|---|---|
| Подозрительная сделка и предпочтение (ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) | один год (п. 2 ст. 181 ГК) | когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (п. 1 ст. 61.9 Закона); по разъяснению Пленума - первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий (п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) |
| Ничтожная сделка — злоупотребление правом (ст. 10 и 168 ГК) | три года (п. 1 ст. 181 ГК) | когда оспаривающее лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения первой процедуры банкротства (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32) |
| Внешний предел любого требования | не более десяти лет (п. 2 ст. 196 ГК) | со дня нарушения права; по иску лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, - со дня начала её исполнения (п. 1 ст. 181 ГК) |
Годичный срок, по разъяснению пункта 32 постановления № 63, действует при оспаривании по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. При оспаривании по общим основаниям ГК специальное правило пункта 1 статьи 61.9 не применяется. Для сделки, ничтожной по статьям 10 и 168 ГК как направленной на нарушение прав кредиторов, срок считается по пункту 10 постановления № 32. По иным общим основаниям, не обусловленным спецификой банкротства, специальные правила Закона о банкротстве о давности не применяются: для оспоримой сделки годичный срок (п. 2 ст. 181 ГК) течёт со дня, когда узнал или должен был узнать сам должник, а не управляющий (определение ВС от 18.03.2026 № 302-ЭС21-25062(6)).
Само по себе признание должника банкротом давность не запускает. Пленум ВАС в пункте 32 постановления № 63 ставит вопрос иначе: мог ли управляющий, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, установить основания для оспаривания.
Если лицо, утверждённое внешним или конкурсным управляющим, узнало об основаниях до своего утверждения при введении соответствующей процедуры - например, как временный управляющий, - давность течёт со дня его утверждения.
Пленум перечисляет, что оперативно запрашивает разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры. В частности:
Управляющему поэтому выгодно, чтобы каждый запрос, отказ и истребование через суд лежали в деле: по ним суд и увидит, почему основания стали известны позже. Ответчику нужно показать обратное - какие сведения управляющий мог получить в первые месяцы и почему разумный управляющий нашёл бы сделку раньше.
Срок привязан к первоначально утверждённому внешнему или конкурсному управляющему, в том числе исполняющему его обязанности, поэтому новый управляющий нового срока не получает.
Пленум называет исключение: если основание недействительности связано с нарушением Закона о банкротстве арбитражным управляющим, совершившим сделку от имени должника, давность считается с момента, когда узнал или должен был узнать следующий управляющий.
Сделки, совершённые более чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, по статье 61.2 не оспорить. Остаются статьи 10 и 168 ГК. Но это общие основания по отношению к специальному основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и квалифицировать по ним сделку в деле о банкротстве можно, как указал Арбитражный суд Северо-Западного округа в деле, о котором ниже, «только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве» (постановление от 22.03.2024 по делу № А21-4605/2021). Тогда и срок другой: три года с момента, когда оспаривающее лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения первой процедуры банкротства.
Так было в деле № А21-4605/2021, где мы представляли конкурсного управляющего. Налоговая служба отказывала управляющему в сведениях о счетах должника, документы поступили только после истребования судом - 21 марта 2022 года. Заявление подано 27 декабря того же года. Первая инстанция применила годичный срок и сочла его пропущенным. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал срок не пропущенным: о счетах управляющий мог узнать не ранее 21 марта 2022 года, а для ничтожной сделки срок составляет три года. Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 22.03.2024 оставил постановление без изменения, указав, что трёхлетний срок исчисляется со дня, когда оспаривающее лицо узнало или должно было узнать об основаниях, но не ранее введения первой процедуры банкротства.
Кроме сроков, зависящих от осведомлённости, действует объективный предел: срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права (п. 2 ст. 196 ГК). Для лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, пункт 1 статьи 181 ГК ставит тот же предел, считая со дня начала её исполнения.
В определении от 03.04.2025 № 305-ЭС24-21469 (спор об убытках) Верховный Суд указал, что десятилетние сроки пункта 1 статьи 181, пункта 2 статьи 196 и пункта 2 статьи 200 ГК в редакции Закона № 100-ФЗ начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяются не ранее 1 сентября 2023 года.
Как это выглядит на деле, видно по спору № А56-61267/2010. Прежний управляющий внесла недвижимость должника в капитал созданного общества, и уже это общество сдало её в аренду - сам должник стороной договора не был. Договор зарегистрировали в октябре 2013 года, управляющие потом сменялись, и управляющий, утверждённый в сентябре 2023 года, оспорил договор как неравноценную сделку (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Три инстанции посчитали давность с его утверждения и заявление удовлетворили.
Верховный Суд акты отменил: десятилетний срок для лица, не являющегося стороной сделки, объективный, и начало его течения не зависит от осведомлённости истца (определение от 28.05.2025 № 307-ЭС14-7082(15), со ссылкой на п. 2 ст. 196 ГК). К моменту обращения управляющего этот срок уже истёк. Заявление в итоге оставлено без рассмотрения, потому что производство по делу о банкротстве к тому времени прекратили.
Давность не применяется сама (п. 2 ст. 199 ГК). Заявить о ней может другая сторона оспариваемой сделки либо представитель учредителей (участников) должника или собственника имущества должника – унитарного предприятия. Бремя доказывания истечения давности лежит на них (п. 32 постановления Пленума № 63).
К сроку давности примыкает другой срок - период подозрительности. Предпочтение по статье 61.3 оспаривается, если сделка совершена после принятия заявления о банкротстве или в течение месяца до его принятия, а при дополнительных условиях - шести месяцев. По пункту 10 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026 положения статьи 61.2 «не могут быть использованы в целях ухода» от этого ограниченного срока: оказание предпочтения само по себе ещё не свидетельствует о причинении вреда кредиторам.
Если давность пропущена по вине арбитражного управляющего, с него могут быть взысканы убытки, причинённые пропуском, в размере, определяемом судом (п. 32 постановления Пленума № 63). Поэтому для управляющего пропуск срока означает ещё и собственную ответственность.
Подать заявление об оспаривании сам вправе конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если его требования, включённые в реестр, составляют более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включённой в реестр. При расчёте общего размера не учитываются требования кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве).
Если управляющий бездействует, кредитор может подать заявление об оспаривании одновременно с жалобой на него. Одну из целей такого шага Пленум называет прямо - неистечение давности. Рассмотрение заявления при этом приостанавливается до рассмотрения жалобы (п. 31 постановления № 63).
Закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ добавляет в пункт 1 статьи 61.9 антикризисного управляющего, утверждённого для проведения реструктуризации долгов. В остальном правило о начале течения давности остаётся прежним.
Изучим и скажем, есть ли перспектива и сколько это будет стоить. Если дела нет — скажем прямо, а не после оплаты.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Правовые позиции приведены по состоянию на дату публикации.