В ноябре и декабре 2025 года Верховный Суд принял два документа о субсидиарной ответственности. Обзор, утверждённый Президиумом ВС 19.11.2025, посвящён ответственности контролирующих лиц по долгам общества, исключённого из ЕГРЮЛ как недействующее. Постановление Пленума ВС от 23.12.2025 № 42 изменило Пленум № 53 и ввело в него раздел о размере субсидиарной ответственности - пункты 26(1)-26(11).
Практика по субсидиарке меняется быстрее, чем закон. За последний год вышли два документа, которые переставляют доказывание — и обзорные статьи в интернете о них ещё не знают.
Практика отвечает на вопрос, привлекут ли, а расчёт - на вопрос, о какой сумме спор. Введите свои числа, прежде чем читать подборку: от размера зависит, какие из этих позиций вам пригодятся.
По ст. 61.11 Закона о банкротстве размер равен совокупному размеру требований кредиторов, включённых в реестр, заявленных после его закрытия и текущих, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника (п. 11 ст. 61.11); по ст. 61.12 — размеру обязательств, возникших после истечения срока на подачу заявления о банкротстве и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12). Требования самого ответчика и заинтересованных по отношению к нему лиц в размер по ст. 61.11 не включаются (абз. 3 п. 11 ст. 61.11), а сам размер подлежит уменьшению, если ответчик докажет, что вред, причинённый по его вине, существенно меньше размера требований (абз. 2 п. 11 ст. 61.11). Расчёт ориентировочный: окончательно размер определяет суд.
Полный расчёт и выгрузка в Word →Отдельный обзор о субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ. До него кредиторов с таким долгом обычно отговаривали от иска как от безнадёжного.
Доказывание распределено прямо: кредитор доказывает три вещи — наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица и то, что ответчики контролировали должника (позиция 2 Обзора).
Дальше работает презумпция: если контролирующие лица уклоняются от представления информации и документов, объясняющих, почему расчёты стали невозможны, предполагается, что это произошло из-за их действий (позиция 3). Молчание перестало быть выгодной позицией.
Обзор снял и три привычных возражения. Кредитор не обязан был возражать против исключения общества из реестра, чтобы потом предъявить иск (позиция 4). Судебный акт, подтверждающий долг, для обращения не обязателен (позиция 11). Норма применяется и к задолженности, возникшей до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО (позиция 9).
Есть в нём и защита: миноритарный участник не признаётся контролирующим, пока не доказана фактическая возможность определять действия компании (позиция 15), а выполнение единственным участником одновременно функций руководителя не является достаточным условием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица (позиция 6).
Постановление Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 — основной документ по теме — изменено Пленумом от 23.12.2025 № 42. Для расчёта важен новый пункт 26(1): при определении размера по п. 11 ст. 61.11 и п. 2 ст. 61.12 учитываются, в частности: непогашенные требования по текущим платежам; требования, включённые в реестр, а также заявленные после закрытия реестра; финансовые санкции (кроме штрафов за налоговые правонарушения) и мораторные проценты.
На практике в расчёте заявителя нужно проверять каждую из этих составляющих.
Недоказанная дата. Размер по неподаче заявления зависит от даты возникновения у руководителя обязанности обратиться в суд — момента, когда добросовестный и разумный руководитель должен был объективно определить наличие оснований из п. 1 ст. 9 (п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 53). В деле № А57-1579/2016 с трёх руководителей управляющей компании требовали 57 679 136 рублей 95 копеек и отказали в полном объёме, и отказ устоял в апелляции. Одно из оснований — недоказанность точной календарной даты: без неё не доказано и то, что обязательства из расчёта заявителей возникли после истечения срока по ст. 9. Суд отдельно указал, что само по себе наличие кредиторской задолженности, связанной с неоплатой услуг населением, не подтверждало неплатёжеспособность должника, а вступившие в силу судебные акты о взыскании сами по себе её не доказывают.
Проверка реальности долга. В реестр включаются только требования, по которым представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 27 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40). Ещё до этого Пленума, в деле № А40-236408/2022, кредитор предъявил договор займа на 45 559 336 рублей 56 копеек, уже просуженный судом общей юрисдикции, — и в реестр не попал: суд истребовал сведения о доходах и не нашёл подтверждения, что деньги реально передавались. Позиция устояла в апелляции и кассации, а Верховный Суд отказал в передаче жалобы для рассмотрения Судебной коллегией.
Важная оговорка, без которой этот пример читается неверно. Спор решён в 2024 году, до постановления Пленума ВС от 17.12.2024 № 40, а суды опирались на пункт 26 постановления Пленума ВАС № 35 - теперь он не применяется (п. 65 Пленума № 40). Сегодня требования, подтверждённые вступившим в силу судебным актом, включаются в реестр без дополнительной проверки, а доводы возражающих лиц суд оценивает по существу, если прежний суд эти обстоятельства не исследовал - как и было в том деле (п. 28 того же Пленума). Доход кредитора при этом не исследуется, если после проверки на мнимость действительность долга сомнений не вызывает (абз. 4 п. 27). Исследовать доходы кредитора и заново оценивать долг, уже подтверждённый судом, суд может лишь в виде исключения, и подавать это как общее правило нельзя.
Практика хранится у нас разобранной по правовым вопросам, с дословными цитатами и датой сверки, а не пересказами из статей. Перед каждым документом ссылки проверяются заново: между написанием и подачей проходят недели, а разъяснения за это время меняются — декабрьские поправки к Пленуму № 53 тому пример.
Ссылку, которую не удалось подтвердить по первоисточнику, мы не приводим. Растут штрафы за ссылки на несуществующую и устаревшую практику, и одна такая ссылка обесценивает документ целиком.
По долгам исключённых из ЕГРЮЛ компаний — заметно в пользу кредитора: Обзор ноября 2025 года прямо распределил доказывание и ввёл презумпцию против молчащего ответчика. При этом там же закреплены и защитные позиции для миноритариев. Общего вектора «строже ко всем» нет, есть уточнение ролей.
Опасно. Пленум № 53 действует в редакции от декабря 2025 года: часть пунктов изложена иначе, появились новые, и старые статьи могут расходиться с действующим текстом. Ссылку нужно сверять по тексту акта, а не по пересказу.
Иногда да. Именно об этом Обзор ноября 2025 года: компания исключена из реестра, активов нет, но отвечать могут контролирующие лица — и бремя объяснений лежит на них. Решается это разбором конкретных документов, а не общим правилом.
Изучим и скажем, есть ли перспектива и сколько это будет стоить. Если дела нет — скажем прямо, а не после оплаты.